Десять этапов банковского объединения


Автор: Петренко Елена Владимировна


Процедуры присоединения (слияния) двух или более кредитных организаций описаны в «Положении об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения», утвержденном ЦБ РФ 30.12.1997 г. за № 12-п. Однако на практике у объединяющихся банков возникает немало конкретных вопросов. На основе их обобщения подготовлены предлагаемые вашему вниманию рекомендации.

На первом этапе объединяющиеся кредитные организации должны решить для себя ряд важных юридических и методических вопросов:

Все эти моменты должны быть отражены реорганизующимися банками в Договоре об объединении (слиянии или присоединении).

Практика показывает, что процедура присоединения значительно проще и благожелательнее воспринимается Центральным Банком РФ, нежели процедура слияния с образованием новой кредитной организации. В случае присоединения при выборе головного банка исходить следует не из размеров, а из групп надежности объединяющихся банков. Присоединяться следует к банку с лучшими показателями надежности. Кроме того нужно учитывать предполагаемое количество участников (акционеров или пайщиков) нового банка - если оно превышает 50, то присоединяться можно только к банку в форме ОАО. В противном случае каждому из реорганизующихся банков придется сначала сокращать количество своих участников (путем выкупа или переуступки их акций или паев), а лишь затем приступать к процедуре присоединения.

Второй этап. Совет директоров (или иной уполномоченный орган) каждого банка уведомляет о намерении реорганизовать свое Главное территориальное управление ЦБ РФ (Национальный банк). Одновременно сообщается наименование и местонахождение всех других банков, а также предполагаемое место расположения головной конторы нового объединенного банка, место и дата проведения объединительного собрания. К уведомлению прилагаются документы, предусмотренные с п.2.2.2. и 2.2.3. Положения ЦБ РФ № 12-п).

Третий этап. Через 7 (или менее) рабочих дней после получения указанных документов Главным территориальным управлением ЦБ РФ по месту предполагаемого нахождения головной конторы нового банка в реорганизующиеся банки (а также в их ГТУ ЦБ РФ) направляются сообщения о созыве рабочего совещания представителей реорганизующихся банков с представителями ГТУ ЦБ РФ.

Четвертый этап. Через три недели (или ранее) с момента получения ЦБ РФ уведомления о предстоящей реорганизации проводится рабочее совещание представителей ГТУ ЦБ РФ с представителями реорганизующихся банков, на котором обсуждаются цели реорганизации, способы их достижения, сроки проведения мероприятий.

Пятый этап. Через 30 (или более) дней после уведомления всеми банками ГТУ ЦБ РФ о намерении объединиться должно пройти общее собрание участников данных банков и принять решение о реорганизации в форме слияния или присоединения. В протоколах общих собраний участников каждого из реорганизующихся банков должны быть определены вопросы в соответствии с п.2.4. Положения ЦБ РФ № 12-п. Данные протоколы должны быть представлены в ГТУ ЦБ РФ.

Шестой этап. Через 30 дней (или ранее) с момента принятия общим собранием участников решения о реорганизации каждый банк должен письменно уведомить об этом всех своих кредиторов.

Седьмой этап. Только теперь объединяющиеся банки имеют право и должны провести совместное общее собрание участников реорганизующихся банков. В его протоколе, представляемом в ГТУ ЦБ РФ, должны быть отражены вопросы в соответствии с п.2.6. Положения ЦБ РФ № 12-п.

Восьмой этап. В течение 30 рабочих дней после проведения совместного общего собрания реорганизующиеся банки должны провести аудиторскую проверку достоверности балансов и отчетов о прибылях и убытках, достоверности сводного баланса объединенного банка и получить от аудиторской организации отчет, содержащий оценку соответствия законодательству проведенных банками процедур, связанных с реорганизацией, условий конвертации акций (паев) реорганизующихся банков, а также анализ возможности выполнения объединенным банков пруденциальных норм деятельности на основе его сводного баланса. Аудиторскую проверку имеет смысл начать еще до совместного общего собрания, иначе есть опасность не уложиться в 30-дневный срок с момента его проведения.

Девятый этап. Через 30 рабочих дней (или ранее) после проведения совместного общего собрания участников (но не ранее получения от аудиторской организации указанного выше отчета) уполномоченный совместным общим собранием орган направляет в ГТУ ЦБ РФ по месту предполагаемого нахождения объединенного банка документы в соответствии с п.3.1. (в случае слияния) или п.4.1. (в случае присоединения) Положения ЦБ РФ № 12-п.

Десятый этап. Получение временного свидетельства о регистрации нового объединенного банка и согласованного с ЦБ РФ его Устава. На основании этих документов объединенный банк открывает корсчет в учреждении ЦБ РФ, корреспондентские субсчета филиалов (если они будут иметь таковые). Операции по ним начинаются с момента получения постоянного свидетельства о регистрации и лицензии на осуществление банковских операций. После открытия корсчетов объединенный банк должен проинформировать всех своих кредиторов, клиентов и контрагентов об их реквизитах.


Аудиторская организация, обслуживающую процесс объединения кредитных организаций.

Положением ЦБ РФ № 12-п рекомендовано утвердить аудиторскую фирму (аудитора), обслуживающего процесс реорганизации банков. Пакет документов от реорганизующихся кредитных организаций не будет принят к рассмотрению учреждениями ЦБ РФ, если в него не будет входить отчет аудитора, включающий в себя вопросы в соответствии с п.1.9. Положения. При этом для подтверждения достоверности бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках на момент принятия решения о реорганизации каждый банк может воспользоваться услугами «своей» аудиторской фирмы. Однако для оценки достоверности сводного баланса, выполняемости пруденциальных норм деятельности и соответствия законодательству проведенных банками процедур, связанных с реорганизацией, а также условий конвертации акций (паев) реорганизующихся банков, требуется одна аудиторская фирма на все объединяющиеся банки.


Методология объединения балансов кредитных организаций.

Во-первых, еще до процесса слияния балансов необходимо произвести адаптацию учетной политики объединяющихся банков, включая номенклатуру балансовых и лицевых счетов, символов отчета о прибылях и убытках.

Во-вторых, выбрать какой-либо транзитный счет для закрытия (обнуления) балансов объединяющихся банков и принятия их средств. Например, это могут быть счета межфилиальных расчетов (№№ 30301, 30302) или транзитный счет № 40911 «Транзитные счета».

В-третьих, следует обнулить (закрыть) балансы тех банков, которые присоединяются к головному, либо (в случае слияния и образования совершенного новой кредитной организации) закрыть балансы всех банков. При этом кредитовые остатки по лицевым счетам списываются в кредит выбранного ранее транзитного счета, а дебетовые остатки - в дебет.

В-четвертых, следует принять остатки по лицевым счетам балансов объединяющихся банков на баланс нового банка (или остатки балансов присоединяющихся банков на баланс головного банка). Это также осуществляется через выбранный ранее транзитный счет (кредитовые остатки по лицевым счетам ставятся на учет в корреспонденции с дебетом транзитного счета, а дебетовые остатки - в корреспонденции с его кредитом).

В-пятых, следует отразить в балансе конвертацию долей (паев) неакционерных банков в акции нового банка (или наоборот - акций банков, принимающих участие в объединении, в доли (паи) нового банка).

В случае, если у некоторых из объединяемых банков имеются филиалы или иные обособленные подразделения с самостоятельным балансом, на первом этапе их балансы в каждом банке вливаются в баланс головной конторы. На втором этапе сводные балансы всех объединяющихся банков с учетом филиалов сливаются в сводный баланс.


Отражение в балансе объединенного банка взаимных корсчетов и МБК.

Первый вариант: в случае, если участников объединяющихся банков не интересует состояние взаиморасчетов (проще говоря, фактически происходит поглощение одним банком остальных), самое правильное - полностью просальдировать образовавшиеся в сводном балансе кредитовые и дебетовые остатки на корсчетах «Лоро» и «Ностро» и на счетах учета МБК по взаимным обязательствам (т.к. они будут в точности равны друг другу).

Второй вариант: в случае, если после объединения старые банки будут по-прежнему существовать как обособленные хозрасчетные подразделения, сальдо взаиморасчетов по взаимным корсчетам и МБК следует передать на балансы филиалов нового объединенного банка (старые банки) как остатки по б/счетам №№ 30301 «Расчеты с филиалами, расположенными в РФ (пассивный)», 30302 «Расчеты с филиалами, расположенными в РФ (активный)», 30305 «Расчеты между филиалами одной кредитной организации по полученным ресурсам», 30306 «Расчеты между филиалами одной кредитной организации по предоставленным ресурсам». Перечисленные счета будут работать аналогично балансовым счетам учета взаимных корсчетов или межбанковских кредитов для самостоятельных банков.

В случае, если при объединении балансов один из банков владел долей (пакетом акций) в другом, данные доли (акции) первоначально будут отражаться на балансе объединенного банка соответственно: на счете № 508 (если банк, в котором имеется участие, акционерный) либо как паи других банков - счет № 60201. В последствии возможны два варианта.

Первый (наименее удачный) - уменьшение уставного капитала на величину взаимного участия с последующей регистрацией: уведомление всех кредиторов, выполнение их требований, оформление документов в ЦБ РФ. Нужно отметить, что ЦБ РФ крайне отрицательно реагирует на уменьшение величины уставного капитала.

Второй вариант - оформление сумм взаимного участия как собственных акций, выкупленных у акционеров, с переносом их на счет № 10501 и с последующей продажей участникам объединенного банка или сторонним лицам.